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分会场 专题一：资本运营与并购全部发言
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主持人：中国企联副理事长 胡新欣
两位企业家和专家都讲得非常精彩，这个阶段关于资本运作与并购的话题到这里结束，谢谢各位光临这场讨论，我们再次感谢两位企业家以及杨教授对我们整个这场讨论所做的经验的分享和理论的阐述。
陈建生（河南平顶山煤业集团的董事长、总经理）
企业要做大靠资本运作，企业要做强自主创新，企业走得远要有与巨人同形。
许力为（红云集团总经理）
在资本运营重组里面要优势互补，要共赢，在文化中遥呼信，在文化融合、品牌融合上要互信。
主持人：中国企联副理事长 胡新欣
谢谢杨教授。
杨杜（中国人民大学商学院教授）
产品经营、资本运营两条腿看怎么迈的问题？扩张和控制两只手怎么协调的问题？我觉得这两点是非常重要的，最后是怎样一心一意寻求企业可持续的增长。
主持人：中国企联副理事长 胡新欣
杨教授对于今天的讨论有什么样总结？
陈建生（河南平顶山煤业集团的董事长、总经理）
第一个问题，行业的地位和话语权问题。这个问题对我来讲是一个很沉痛的话题，为什么这么讲呢？因为平煤过去曾经是行业的老一、老二，过去规模大同第一，综合效益平煤第一，平煤实际产量是第二的，但是现在位次是一直在后移。按照今年行业排序排到第七位，按照500强的排名，和行业排名差不多，位次一直在向后。新一轮大集团战略、大基地的开发，依托大集团开发大基地，很多大集团的组建，比如山西，中国第一大产煤省份把晋北、晋中、晋东南、把焦煤、运销几块进行大规模的整合，原来单个矿务局的概念，原来国家94个矿务局的在很多省份都已经消失。黑龙江把过去千万吨的五个局合在一起叫龙煤集团，陕西把陕西所有的煤炭企业合在一起叫陕煤集团，这些集团的组建平煤位次后移必然的，再加上神华的崛起，神华是我们国家代表中国民族工业采矿业在世界上叫得响有充分话语权的大的煤炭企业，新型煤炭企业的崛起和通过整合组合到一起，六个过去的卷烟厂组建成一个集团的话，发展的规模和速度是非常之快的。河南大集团如何组建，作为一个企业没有过多过问政府层面的战略意图，就平煤来讲，要想保持行业的位次，必须想办法发展。按照现在的资源一百多个亿，可采的资源，建大矿，建千万吨以上矿井的资源，跟陕西、山西、内蒙、新疆比，包括两淮，山东的一些矿井，和他们比都有差距。我最近提出一些观点，平煤发展的比较优势何在，我们有什么发展优势，也占区位优势、占煤总的优势，在这儿我们想，靠煤炭产能比，现在已经没有这种比较优势了，平煤在行业位次不至于一直后滑的话，以煤为本、相关多元，在全国相当稀缺的资源，原来有资源，原来没有把这种资源看成非常难得的，有2300亿井盐的资源，平顶山资源是地表水非常丰富的地区，三大资源相结合，煤、盐、水联合化工，我们的项目经过国家批准，已经论证过了，如果做好的话，做氯碱化工、PVC等在这个链条上煤化工产业链做文章，能够使我们的经济总量和销售收入实现的利税企业发展不至于落伍，这是战略思考当中巩固采掘业基础之上做一些尝试。在行业的位次问题也是我感到很危机的问题。
提问：
第一个问题，平煤刚才说到资本运作做法，平煤和同业来源讲，和神华比较起来，通过这一系列的资本运作和重组，希望未来在同业之中，占据什么样的地位？
第二个问题，为了实现这种地位，未来在资本运作上会采取哪些更重要的措施和方式？
陈建生（河南平顶山煤业集团的董事长、总经理）
在目前大的经济环境和气候下，企业发展的快速扩张、兼并了一些并购和重组的企业，对并购和重组企业一开始我给大家汇报的时候就谈到了，我们的目的性非常突出，两个方面，通过并购目的在于扩充资源储备，并购电力化工企业目的延伸产业链条。经济发展肯定不可能一直直线上升的，肯定是周期性、波浪形的，肯定出现一些反复和动荡，一旦市场情况出现问题的时候，大家或多或少感觉到了煤炭可能潜能释放也好，国家宏观调控也好，煤炭市场出现疲软的时候或者供大于求的时候，这种运作是不是会变成一种包袱？
我回答第一个问题的时候，为什么引进战略投资选择上选择了煤炭企业下游的用户，煤炭企业下游的用户具有战略意义的，用户是相当大的。我这个企业3200万吨的实际产量，其中50%动力煤都锁定给我的战略合作伙伴，80—90%焦煤全部锁定给钢铁用户，这种战略合作目的恰恰在于一旦市场出现波动的时候，别人的市场可能马上就会变，而我的市场，已经不是一种一般贸易伙伴关系，已经是用资本做纽带作为我们的股东，已经完全是一体化了，在这种情况下，可能我的市场相对别人的市场要更加巩固一些。
另外一方面，我在煤炭形势好的时候，煤价高运行有足够支付能力的时候，我并购重组一些相关的企业，目的在于提高煤炭就地转化的能力，煤炭就地转化能力的提高，相关多元的发展，把其他做起来了，市场真的出现问题，总煤过剩、供大于求，价格机制服从于供求机制，如果有自身转化能力的话，煤炭市场的波动对我的影响可以把它最小化，完全避掉不可能，不现实，可以最小化。需要煤的时候可以转化得量小一些，转化能力一旦形成，煤炭市场疲软就转化，不提供市场，不管市场怎么动，固化大市场，转化能力增强，多种经营是避免市场的波动。
提问：
刚才陈总在介绍平煤集团发展的时候，通过以煤为主、相关多元的战略兼并了相关的企业，使平煤集团快速发展，实现很好的经济效益。我们知道这样的效益在于大气候，也可以说是天意，能源价格上涨。请问一下陈总，假如说大气候过两年变了，兼并的企业会不会成为你的包袱、如何规避这种风险？
杨杜（中国人民大学商学院教授）
非常感谢。我从第二个问题说起，垄断是企业或者是一个行业在发展过程中由过去所谓自由竞争很多企业不断走向几个企业，实际上没有一个企业，一般都是几大家，世界50强在每个行业有几个巨头，这是成熟的，从经济上来讲最有效率的结构，而不是在行业几十家、几百家，好像怎么样，一定把词定义说清楚，我说的是我们应该反对的是垄断行为，利用自己的垄断地位操纵价格损害消费者的利益，或者把别人全干掉，自己控制然后获得自己垄断超额或者不合理利润，这叫垄断行为。我并不否定，比方电网本身有一个自然垄断，这叫垄断地位，垄断行为和垄断地位是不一样的。垄断地位认为这一个行业里面，虽然没有几家企业，但是通过整个国家资源整合，会帮助社会、消费者提高资源利用效率，并不是损害它的利益。最终反对的垄断是什么？不能利用垄断地位，不管别人怎么听证，非要涨价，这样大家一定是反对的，影响了消费者的利益，这肯定是要反对的，通过垄断地位产生一种垄断行为，把别人全干掉，自己故步自封，不再创新和提高管理的效率，或者降低管理的成本，就维持，利润或者利益，这样的利润也需要反对，别的企业出来通过竞争不断革新、创新，这是对的。最终反对垄断行为而不反对垄断地位，反对损害消费者利益垄断，而不去反对能够充分利用社会资源的垄断。看看世界500强属于垄断或者叫寡占企业，这样的企业比较好，我们国家除了电力、电信分开之外，基本上几百家上千家企业在地方或者地方政府的保护之下进行无效、恶性，但是谁都死不了的竞争，这就出了问题，这样对消费者怎样提高服务，降低价格还是没有好处的。
第二，资本运营行为的成功率和搞多元化等等成功率基本上是比较接近的，失败率都是在65—70%，甚至有的时段是80%，当我们看到外资公司到中国并购失败或者受到抵制，中国企业要想并购或者说买国外石油也好、电器也好，也会有失败的时候，这是太正常不过的实行，因为本来的并购、多元化战略失败率就是很高的。怎样考虑？有两个问题，第一个政府在政策方面涉及到国企等等，为了保护国有资产，国家安全角度考虑，对并购的案件批还是不批，在收购美国石油公司等等方面，美国政府也是这么做的。这种力量必须动用，不动用会涉及到安全问题。如果像苏泊尔这样是民营企业，国家从这个角度考虑，不就是一个厨具吗、灶具吗，为什么从这个角度违反国家安全呢，为什么国家不出面成了业界出面，这一点是中国企业的觉醒，为什么呢？以前我们在外资进入的时候，基本上按照外资招商引资的政策，由政府出面做的事情，这一点少了一个手段就是业界，为什么沃尔玛这样的公司在中国到处做，而且效益非常好，和什么有关系，和地方政府出面让出太多利益有关系。它不是在零售，而是在运作房地产，因为在租金上、在地方拿地上，完全把该赚的钱全赚出来了。尤其像日本、韩国和德国，他们是用什么样的方式平衡这个关系呢？由业界协会地域力量平衡，必须让业界的企业通过委员会，大家协商，允许你进来，对其他人没有竞争上极大损害情况下，大家民主同意你进来，这次苏泊尔这个事情证明还有民间的手段，政府做就不行，美国就说你不是市场经济地位国家，评什么这种事政府出面。
因为并购重组是一个企业之间的合作的关系，不是谁打死谁的关系，类似这样新的店家和企业进来的时候，也是从这个角度怎样协调有利于竞争的方式，企业合起来做这个事情是很奥的现象，保护市场适度竞争的秩序，肯定从自己的角度利益考虑，口号说的是维护市场经济秩序，这一点是肯定的，多出一种力量和手段，这种方式是比较符合市场经济规则，同时在国际上也能说得通的方法，这种方法大家应该很关注。
主持人：中国企联副理事长 胡新欣
怎样外资企业在中国并购行为屡屡遭到抵制和失败的例子。
提问：
杨教授您如何看待最近一段时期比较外资在国内并购企业普遍的失败？最近搞得比较热的，包括苏泊尔被法国公司并购，其他同行六家企业向有关部门发表声明，反对并购，苏泊尔又提出一个反驳的回应。您上午讲话有一个陈述，关于垄断和垄断行为，垄断和垄断行为之间有一定的区别，我们要的是怎样的资源的垄断，请您就这两个问题再阐述一下？
主持人：中国企联副理事长 胡新欣
下面和大家一起讨论，有兴趣问两位企业家问题的请举手，也可以问专家的问题，或者点评问题都可以
杨杜（中国人民大学商学院教授）
陈总和许总谈的问题，稍微归纳一下是这样子，并购企业成长战略目的是什么？这也是很明晰，一是要资源，我是资源型企业占有一定的资源，持续发展的东西。为了吸引感兴趣的新行业，我可能要人才，自己没有的话，多元化成长要人才，包括要技术，参与到不同的行业里边，有一些政策准入资格的问题，通过并购迅速参与政策和资本。纯粹为了扩张要规模，最后还是要效益，怎样通过规模的扩张或者叫相关多元化也好，不同业绩之间的整合产生一种相乘效果。在整合、吸收、融合产生相同的效果。资本运作有两个效果，一个是相加的效果，一个相乘的效果，成功来讲相乘效果比较重要，如果仅仅简单相加的话，找不到爆发性的成长，而且是在管理水平和品牌都成长的情况之下的发展，所以我觉得相乘效果很重要。
他们两位讲得对我很有启发，三互：优势互补，大家都有优势，整合起来相互发展，第二利益互惠，你也得，我也得，强者照顾一点弱者，你什么东西不想出的话，本利已经觉得跟老大做了，自己有一点压力等等，利益的互惠，弄不好强者要多给别人一点，使这个平台做大。员工互信或者领导班子之间互信，共同做成大事业，而不仅仅说谁吃了谁，谁强谁弱，互信可能是很重要的。因此在文化上是一类人，是比较接近的，形成这个是其中一个点。
主持人：中国企联副理事长 胡新欣
杨教授他们的对经验、评价有什么问题？
许力为（红云集团总经理）
我过去的确没有干过，我上山下乡，招工回城，大学学工科，学地质学，后来搞煤矿，再读硕士、博士，博士读的是管理科学。
主持人：中国企联副理事长 胡新欣
你是不是也是在干中学习的，过去有没有这样的背景？
主持人：中国企联副理事长 胡新欣
平煤集团资本运作多元化，首先集团公司这个层面进行战略重组，吸引客户投资，改造集团公司的股权，因为这个事情在中国大型国有企业里头难度是非常大的。过去一再提倡公司化的改组，从集团层面做多元持股，这条路根本走不通，谁投资宝钢、鞍钢，平煤集团找出来一条途径，那就是根据供应链规律，上下游结合起来，互相参股，我想这是为中国大型国有企业进行并购提供了实际的案例。子公司也在进行多元化的持股，出售股权，甚至到市场上公众发行股票，另外还发行了国债，还有一些根据项目本身的特点融资，多种方式都在做。我有一个问题，煤矿这个行业首先不是集中知识分子的行业，做资本运作本身应该说是很尖端高级的经营手段，需要大量的人才，特别是懂资本运作的人才，平煤集团在资本运作过程当中怎样获取资本运作所必须的人才，怎样解决人才的问题？
陈建生：这对我们来说是非常现实，也是很难解决好的问题。我们涉足资本市场发债券、公司上市、并购重组企业，都是最近三年以来做的事情。企业过去实际上纯而又纯的煤炭企业，原来这个企业不属于地方，一直属于北京直管，统配煤矿分配有直属局、直管局和地方代管的矿务局，做资本运作的确对平煤来讲有一定的困难。这个企业有一个爱学习的氛围，我们倡导企业文化就是学习型的企业文化，从这么多年来，大家学以致用，高学历层次的博士、硕士本科以上的受过系统高等教育的员工相对来讲按照比例不是很高，但是绝对数不是很少。如果企业发展到一定阶段，需要做某些方面工作的时候，我们转得比较快，而且自主学习的能力比较强，同时引进一些这方面相关的人才，另外借助一些中介公司，比如我们做天安作的时候，我们聘请财务方面的事务所，是普华永道，找国际有一定的知名度，在国内有相当权威的机构，在工作过程当中，我们的团队融进去，在学的过程中，做的过程学，学习工作化、工作学习化，边干边学，需要什么就突破什么，借助外力、外脑培养自己员工在干的过程中，资本运作方面的知识。
许力为（红云集团总经理）
我在云南烟草待了将近三十年，云南三个比较大的卷烟企业：云南集团、红云集团、红河卷烟总厂。原来云南十个烟厂，现在等于是三个烟厂。在社会上、行业内外都炒得沸沸扬扬，形容：红云是在天上的，红塔是在山上的，红河是在水中流的，所以叫云南的三红集团。这几年传得沸沸扬扬，三红合一的问题。应该说从国家要大企业大品牌这个思路来说，三红迟早要走到一起的，这个思路也是国家烟草专卖局确定的。
强与强的整合，这个难度是非常大的，最我了解最新信息，明年有可能三红合一，合一以后，应该说从规模上到600多万箱，品牌规模可能达到800万箱以上，中国烟草四千多箱烟，我们占到20%，据说明年开始，现在已经做很多准备工作，包括调研、咨询等很多准备工作，应该说三红合一是迟早的事。
主持人：中国企联副理事长 胡新欣
承认历史、共享发展八个字是他们的经验。我有一个问题，如果觉得不好回答就说无可奉告就完了。烟草行业的老大老二都在云南，还有红河卷烟总厂，按兼并、做大、做强的发展规律来说，究竟两个最大的企业并到一起不是更加实力雄厚吗？两个厂加起来大概660万箱，如果你们两家搞到一起的话，不得了，谁敢跟你们抗衡，为什么你们不谈两家之间的合作问题？
许力为（红云集团总经理）
我想可以用八个字说明：承认历史、共享发展，这几年是按照这样一个思路进行的。
首先在省内现在做到了统一纳税，这在全国也是第一家，统一纳税，曲靖、会泽、春城烟厂四个厂在四个不同的行政区域、县政府、市政府，在我们国家目前财税体制下，作为烟，我们这些县长都是烟县长、市长都是烟市长，在这个意义上还是计较得比较多，承认历史，所谓城市历史把这几年发展水平做好，要保证利益。
共享发展，我这里发展，你那里同样发展，甚至你发展比我还快。像内蒙呼和浩特烟厂每年税利30%以上增长，核心企业就是15%左右，山西太原烟厂也是20%以上增长，让你的增长超过核心企业。
第二，你建新厂我们投资，我们在太原投了3个亿，在呼和浩特投了3个亿，前两天新安盟党委书记来也要建一个新厂，我们准备再投3个，我们投在当地，赚了钱不拿走，用在当地，要承认历史，内蒙也是一个边疆地区，在卷烟工业上也有很大的基础。投了赚钱不拿回，用在当地发展当地的社会经济的思想。
第三，作为优势企业的所在地，要有一点风度或者是启示。强的企业和弱的企业层次比较好，但是强和强的企业层次难度是比较大的。05年昆明烟厂和曲靖烟厂重组，两个都是100万箱卷烟企业，昆明是100亿的税利，曲靖是40亿的税利，昆明市政府和曲靖市政府谈判，昆明市政府让出了基数，让了4个亿曲靖市，中心城市要考虑地州的城市，重要城市要对边缘城市做一些让步，我想从战略上考虑都是非常值得的，非常有远见的。
第四，承认历史，共享发展。作为核心集团一定要有发展后劲和品牌竞争力，不然靠什么带动大家发展，这是非常关键的因素。陈董事长很好运用银行贷款经营，烟草基本上在零贷款经营，250亿的总资产，净资产大概是240亿，烟草行业控制得比较死，在鸟笼子里面唱歌，有一个笼子，有限制。对主业以外的投资，也是严格限制的。作为原来昆明烟厂有很强的资金优势，曲靖烟厂有二十多个亿的贷款，通过一年全部消化，核心企业一定要有核心的竞争力，重组以后靠什么带动发展，这是非常关键的。承认历史，包括当地企业为地方政府做了很多的事，这个事要有延续性，在延续过程中间规范完善、调整，总的来说还是要延续。太原市政府、呼和浩特政府、新安盟政府关系处得非常融洽，我们也是当地的公民，也是很好的朋友。
主持人：中国企联副理事长 胡新欣
许总你们已经走出云南到了山西、内蒙，是不是遇到的事情更加困难一点？
陈建生（河南平顶山煤业集团的董事长、总经理）
对我们两位都是委派政府所谓的企业家，回答这个问题的难度就更大了。我过去有一个观点，不知道对不对，大概在五、六年前我没有做总经理的时候有一个观点，作为一个企业家，尤其是在中国特色的市场经济条件下的企业家，与政府应该有什么样的关系，我个人理解太近了不行，太远了不行，我就提出若即若离的概念。当时在《中国经济时报》做了一个访谈，上面用了这句话，用了这句话之后我非常后悔，为什么？这句话说得有毛病，太近了不行，太近了不行，就撤吧。我这个人比较心直口快，一说就没遮没掩就说出来了，等我看到报纸的时候后悔了。别说省出省界遇到这个问题，就是在省内，就在一个城市，我们遇到最突出的问题，现在对资源的看法，认为矿产资源有形的东西、社会资源，有形的东西靠无形的东西配置，配置资源的权力在哪儿？不同层级的政府利益关系不一样，两个同级的政府，像矿产资源，最直接的煤炭，两个省辖市地下都有资源。
现代化大型矿井建设的时候，由于生产系统所需要，必须是由主井、副井、风井，不同的井一千米、八百米把井打下去，同样的井国家储存的资源是国家所有的，两个省辖市争井筒的位置，出煤的井要算GDP，要算财政税收的，要把出风那个井打到另外一个城市，那个城市肯定就不敢了，因为打井必须要建工广，工业广场土地占了，矿井水排了，井下的通风瓦斯排风，占了土地，排出干石，造成环境的影响，尽管这些都没有出国家规定的标准，但是你那个井口在他那个地方，出来之后就形成了销售收入，土地局可以统计，按照分税制，有一块地方的税收利益不能实现，他那儿就实现不了，在这种情况下，同一个省份两个城市之间就会出现矛盾，我们得想办法做一些，你这儿没有怎么样，我给你修条一路，要不然我给你做一点什么，或者我给你安排一些工作，我这儿的工程让你干吧，就得这样。政府的利益，我非常赞同许总讲的，烟厂的利益更大了，政府的利益如果不能很好地保证的话，你在这个地方想，政府不会说不支持你，下面的事情只要对你处理稍微迟缓一点滞后一点企业难度就很大了。整个企业要重组、并购或者搞项目建设，首先要考虑当地政府的利益，看用什么样的办法，有的是通过上级写，经济上给一些补偿，做不好的话事情就很难了。换位思考，如果我们做政府官员在这个地方，地下资源是我的，土地是我这儿的，在我这儿建项目，弄完以后税都让别人拿走了，我也不干，这是两个方面的问题。作为企业来讲，不能不考虑。我们基本上处理得没有打的问题，在省内做地方政府还是政府对我们都很支持，最近并购开封企业，开封授予开封市荣誉公民。
主持人：中国企联副理事长 胡新欣
杨教授就跨区域兼并政府关系和地方政府利益的关系提出了问题。据我们了解，这是最有中国特色并购难题，前两天全国企业家现代化成果论证广西卷烟工业总公司并购经验的时候，也谈到这个事，他认为难的不是市场和品牌，也是怎样处理好利益关系。广西是9个工厂生产卷烟，18个品牌，其中有7个工厂是在县级城市，县太爷口袋的钱大部分从烟厂出来的，你把他的烟厂灭了，并购了这个县就不得了，但是他们处理得很好，我为了这个事跟县太爷喝酒就不知道喝了多少，不说喝酒，就利益的事，最后动员广西自治区第一把手出面，党委书记出面协调，原来县里头的财政收入通过卷烟厂来的，我还给你保证多少，一分钱不缺，我把钱交到省财政，省财政再把这个钱转到县里头，保证利益，这种情况下比较妥善处理利益问题。杨教授提的问题也是这样的，两位老总都可能会遇到类似的问题，请你们谈一谈，你们有什么高招处理好这个事。
杨杜（中国人民大学商学院教授）
很早以前，二十十几年前我上研究生的时候，一个企业在成长过程中到底怎么样做，各种办法做一些研究，我的感觉是，一个企业当到了一定规模的时候，这种运作方式有一点不一样，小企业靠什么生存发展呢？靠不断的创新、创业，大企业往往大企业靠吸收和整合资源迅速扩大，人才、实力都有这方面的平台，中国企业500强企业怎么发展，这给我很大的启发。
中国500强肯定应该是一个跨省的企业，做不到跨省成为国家级的企业，世界500强一般都是跨国的企业，才能真正到那个级别，并购和资本运营里边有很重要的一条，一定要突破行政边界才可能真正让我们形成企业为主体、企业为主导的发展，这两位讲艰难的路程或者怎么做，在河南容易做一点，一旦出去就涉及到方方面面的利益。如果让一个企业突破原来行政、计划经济的影响，突破这个东西是非常难的，并购一定和政府利益的分配要相关，这一点非常难。因为过去都是政府管企业，政府参与利益分配，那个地方的税收、收入等方方面面的问题，预示着将来的大企业不仅做好自己的市场、服务好消费者、客户的问题，不仅仅是行业竞争的问题，怎样利用好整合好政府资源和政府关系的问题，这一点是很难的，对企业家的要求提高到更高的层次，不是技术问题，而是涉及到政府关系、政策等问题。
主持人：中国企联副理事长 胡新欣
下面讨论问题，两个企业把他们资本运作、重组案例给大家简要地讲了一下，杨较对案例有什么评价或者有什么问题需要问他们？
许力为（红云集团总经理）
大力经历六次兼并、重组、收购的过程，形成这样的规模。六年前大概昆明烟厂的税大概是40亿左右，按照去年的水平到了155个亿，只是从昆明烟厂口径来说，红云集团以昆明烟厂为主体组建的烟厂。应该说重组给企业带来了发展的空间，重组带来了企业增强了实力，重组也让我们在中国烟草行业的话语权得到明显的提高或者说增强。
第三，重组过程中的体会。首先要优势互补，在重组过程中间掌握原则：1、优势互补。大家知道，云南是烟草大省，烟叶原料是全国第一位的，也是卷烟生产的大省。每年生产大概将近600多万箱卷烟，但是云南省只能卖100多万箱，也就是说80%的卷烟要向全国销售，我们有原料的优势、生产的优势、品牌的优势，但是我们没有市场的优势。云南四千万人，只能抽100多万箱烟，我们缺失市场优势，我们和省外烟草重组的时候，首先看重的还是市场资源。山西太原卷烟厂市场100多万箱，只能生产20万箱，它是卷烟掉入的大省。第二，没有品牌，这个品牌至少说在市场上是非常没有竞争力的，我们觉得山西应该是我们发展的市场，在重组过程中，首先应该考虑优势互补。
2、循序渐进，重组过程中间，很多事情是需要水到渠成的。这里有大环境、小环境，包括某些特殊政策背景都是需要具备的，才能做的，否则是欲速则不达的情况。
3、注重共同发展，而且共同发展非常重要，我们到了山西、省委省委书记谈，到了内蒙主席、书记谈，实际上对当地财政收入是很大的影响。如果说税收在整个烟的利益中间的分配不恰当的话，重组是不能成功的，我们确实和某些省的某些烟厂谈过，谈了若干轮，谈得效果也还有，所以我们想要共同发展。重组企业职工要满意，应该是“四满意”：重组企业的职工要满意，重组企业本身要满意，重组企业当地政府要满意，股东要满意。在重组过程中间，一定要坚持“四满意”的原则。
4、加快品牌和文化的融合。既然是做大品牌，在各个企业有各个企业的情况，不管是省内的烟厂、省外的烟厂有很浓厚品牌的情节、企业的情节，甚至是小企业的情节，缺少大企业大品牌的情节。云南是三红：红塔、红云、红河。倡导大企业、大品牌的情节，我们提出来口号：上上下下红云人，里里外外大和谐，是指两万多名员工上上下下要和谐，企业与企业之间要和谐，领导和职工要和谐，和当地政府要和谐，品牌应该要统一，而且把小企业的意识统一到红云意识当中。我们国家提出来两个双十的战略，在中国要打造十多个大的烟草集团，第二要打造中国的十多个大品牌，如果说不顺应发展上面，我们的烟草企业在竞争中间，在市场中间站稳也是很不容易的，这几年我们在融合的过程中间是品牌融合的过程，是文化融合的过程，不管在哪个厂，省内四个厂都没有法人地位，我们实行五统一：品牌统一、资产统一、采购统一、营销统一、研发统一，我们实行高度的统一，通过优化很多资源、整合很多的效益。我们烟厂计划性非常强，原来这些小厂有计划，生产出来烟卖不掉，但是我们当时昆明烟厂有市场没有计划，通过原料互补、计划资源互补、市场资源互补、品牌资源互补，技术优势的互补，应该说红云集团走上一条持续稳定发展的道路。
中间增强品牌核心竞争力非常重要，抽烟的人知道，我们的品牌有几个，一是云烟，这是大家耳熟能详的，云烟的品牌今年准备搞到70万大箱，一大项250条，这个品牌我们今年可以搞到90个亿的利税。第二，小熊猫是原来会泽烟厂的品牌，也就是红云集团的品牌，福牌、石林、红山茶等红云集团由六大品牌组成。为了和国家级“双十”战略吻合，我们也提出通过三年的努力，能够把云烟品牌打造中国第一个单品牌超一百亿税率的品牌。因为在这个价位上是云烟的规模量最大，打造成中国第一个利税超百亿的品牌。第二把红山茶的品牌打造为超一百万箱的大品牌。在国家级的“双十”战略中间分别占有一席之地。第三，我们要在中氏卷烟代表中间要有一席之地，想通过今后的发展，通过红云集团组建以后的努力，我们在市场规模上我们也想从现在的7%占到10%，也就是说中国人消费十条烟里面有一条是红云集团的，朝着资本运营和重组的过程中间，我们今后正在选择省外某些烟厂进行重组，希望通过重组、资本运营能够早日达到我们的目标。
许力为（红云集团总经理）
谢谢大家！主持人让我谈一点公司并购的情况，我想谈一谈我们的体会，希望得到各位专家和朋友的指教。
红云集团是红云烟草集团有限公司，这个集团应该说又是新企业又是老企业，说它新到现在为止一年的时间，说它老，因为红云集团的前身昆明卷烟厂是1922年建成的，至今84年的历史，所以又新又老。
第二，声明一下，我不是总裁，是副总裁，我们总裁在家里主持工作。
第三，红云集团是中国烟草第一家工厂制改为公司制的试点企业。中国烟草是在垄断，专卖、计划性很强的政策环境背景下操作的，所以第一家自然引起行业内外的关注，红云集团现在的组成去年挂牌成立，现在有7个成员单位，就是原来昆明卷烟厂、原来的曲靖卷烟厂、原来的会泽卷烟厂、原来的春城卷烟厂，这四个烟厂是红云集团主体的构成，另外还有三个厂，原来山西太原烟厂，昆明烟厂控股，原来的内蒙呼和浩特卷烟厂，是我们参股的，还有内蒙呼兰浩特卷烟厂，是全资的，也就是说红云集团有七个生产厂，这七个生产厂的规模是300万大项的卷烟，整个综合烟草市场融合是3800万箱，红云集团基本上拥有全国卷烟7%左右的市场份额。2005年实现利税155个亿，烟草应该是最赚钱的，去年利润大概是30多个亿，其他都是国家的税收。红云集团现在用几个特点衡量，占了全国卷烟市场的7%，跨省、跨行政区域大型烟草工业集团。第三，在全国烟草企业中间，排位是在第二位，第一位仍然是云南的红塔集团。第三位大概是上海的烟草集团，我们排在第二位。
第四整个员工大概有两万人左右。这是基本的情况。
结合这次论坛的主题，资本运营和重组应该说走了比较艰难的路。在重组的过程中间，有很多的酸咸苦辣，说不艰难，因为整个行业指导思想就是要做大品牌、大市场、大企业，要把中国烟草工业做强、做大，和国外的烟草进行有效的抗衡。大概五年前，中国烟草是180多家烟厂，3000多个牌号，到现在为止大概只有40个卷烟厂，200多个牌号，这两年大的政策环境背景是倡导我们走大品牌、大市场、大企业。应该说原来的昆明烟厂顺应发展势头，或者说预测到了一些发展的思路。2003年7月份重组了原来山西太原烟厂，太原卷烟厂是山西境内唯一的一个烟厂，大概生产25万箱卷烟。2004年重组了内蒙呼和浩特烟厂，内蒙境内有两个烟厂，呼和浩特卷烟厂大概生产规模25万箱左右，还有一个就是乌兰浩特烟厂，生产规模8万箱，2004年重组了呼和浩特烟厂。2004年还重组了我们省内的春城烟厂，是20万箱卷烟的厂。2005年重组了内蒙全资相当于收购了乌兰浩特卷烟厂，2005年昆明烟厂和曲靖烟厂两个都在中国烟草排名前十位的企业进行了联合重组，所以形成了三年左右到四年的时候，走过了重组的符合大的趋势又充满很多艰难困苦的过程。为什么说艰难困苦呢？烟是很赚钱的，地方政府是很重视的，在重组过程中，涉及到区政府、县政府、市政府、省政府，都对烟看得很重，对烟重组以后的利益分配过程中间看得非常之重。在方方面面协调不好，重组也就不太可能会成功。
主持人：中国企联副理事长 胡新欣
谢谢陈董事长，他刚才介绍了平煤集团资本运作过程当中主要的举措以及简要介绍了其效果。下面先请红云集团许力为总裁给大家介绍一下他们是怎么样进行战略购并的？
陈建生（河南平顶山煤业集团的董事长、总经理）
非常高兴，能有这个机会，就资本运营和企业并购的话题和大家沟通、交流，当然主要还是向大家学习，我们平煤集团公司前身是平顶山矿务局，这个企业属于资源开采性企业，是一个老企业，也是一个相对大企业，我说老平煤有五十年的发展历史，有五年，说它大有13万员工，和在座的各位企业家比，跟你们的企业比，从销售从实物量的规模和销售收入方面可能不算太大，我们目前现在拥有资产总额220亿，销售收入也就是200亿，实现利税今年完成预计达到30亿，就这么一个规模。企业过去长期以来，这个企业过去几十年的发展，一直是靠刚才杨教授讲的，靠自身的积累，自己赚一点钱，搞一点发展，所以发展的速度不是很快的。
现在我们提出转型，要把企业发展的模式由过去的靠自身积累滚动式的发展，要把它转向依靠资本运作，企业并购，实现这种跨越式的发展。我们有以下四个方面：
第一，依靠的是营销带动，过去煤炭企业和下游企业之间大标题营销带动引进战略投资，过去对我们的下游企业比如钢铁企业、电力企业、建材企业、化工化肥企业，对煤炭的依赖性，他们也是在新一轮的发展中，为了能够持续健康地发展，他们需要锁定稳定可靠资源保障。恰恰看出这一点，在供应链上和下游企业之间需要的是发展资金，我们需要的是稳定的战略用户，需要市场份额。双方都有共同的利益，能体现互惠双赢的原则，双方在引进战略投资问题上一拍即合。我们在集团层面上，通过增资扩股的方式，引进武钢集团、中国华能集团，省内的鞍钢集团等一批电力和钢铁企业，他们出资入股平煤，这个意义我觉得在集团层面上不仅仅是得到发展资金问题，对改善股权的结构，对规范的运作，对锁定市场等方方面面都起到很好的作用。
两年时间引进战略投资，集团层面通过增资扩股的方式，大数是十个亿。在子公司层面上，我们通过两种方式，通过转让股权，引进战略投资。宝钢集团向它转让3400万股，像岘港集团转让3000万股，天安公司今年7月12号刚刚通过中国证监会第10次发展会最近要在上海证交所公开上市发行。
在子公司层面上通过一股权转让的方式引进战略投资，通过合资合作的方式引进战略投资，我们和中电投共同合作，在宇宙矿区建立平宇煤电公司，在子公司层面上这种做法也引进了大数三个亿的资金。
第三个层面，我们在具体的项目建设上也做了一些工作，有一个大的前提，所有愿意出资煤炭企业的对媒体都有或多或少一定程度的需求，在项目建设上，不管在煤矿项目建设、电场项目建设都引进了一些投资，比如宝钢，宝钢和我们合作，共同开发建设生产主焦煤240万的大型活动，还有和民营企业出资合作建设400万吨的水泥生产线，还有一系列综合利用的工作，在这方面做了一些尝试。我们在引进战略投资，利用对方对我们资源需求和依赖性，我们对它市场的需求，双方在共同利益原则性，引进战略投资这方面做了一些工作，这是第一方面。
第二个方面，并购企业。在并购企业的问题上，在实际做法上把它分成两类，目的性都比较强，我们是煤炭企业，要想做大做强，做久，煤炭企业赖以生存的基础是煤炭资源，能够发展的空间也是煤炭资源，离开煤炭资源，煤炭企业没有发展的空间，搞企业并购问题的时候，首先首选，要想把主业做大对省内一些省管或者地方上市管企业，过去的矿务局还有中央管的，有省管的，市管的，有不同的层次，我们里这一轮的资源整合把这些煤矿采取不同的方式，有的是净资产收购的，有零资产化收购的，有破产拍卖的，收购这些煤炭企业的目的，不单单是为了拿一块资产，增加一点产能和销售收入，当然有这种要求，当然更重要是收购这些煤炭企业，扩充后备资源，解决这个问题。它已经取得矿权的煤炭资源和周围周边和深部的资源由于把煤炭企业并购以后，这一块资源的整合归属问题基本上就明晰了，做工作的路径相对就近了。这是一个并购。
在两年里面并购了，从03年以来并购平顶山所管的地方矿务局像常山矿务局、香山煤矿、黎元矿务局、林洼矿务局、许昌地区所管的新风矿务局和白庙矿业集团等等，都是一些经营非常困难，由于有四到五年煤炭调整期，那个期间市场非常低迷，这些企业销售非常困难，不困难的话，这也是一个非常好的历史机遇。刚刚开始复苏了，省里面由于安全的要求，资源整合的要求，行业的门槛在提高，跨这个门槛的话不依托大的煤炭企业就会有一些问题，给了我们一个非常好的机会和机遇，抓这个机遇把这些煤炭企业实施并购重组。
并购企业的第二个方面，主要是按照目的和意图也是很清楚的，按照平顶山集团提出“以煤为本，相关多元，做好主业延伸三条产业链，煤电、煤焦、煤化工产业链，顺着自己的发展战略和产业链条延伸的要兼并并购企业必须是在我产业链延伸的方向上做，而不是说不管是否相关，也不管这个企业并购以后是不是增强集团和母系企业竞争力，而盲目做。在不到三年的时间，把130万吨的焦化公司、飞勤化工公司，东大化工集团公司、京西化工厂和两座电厂都是符合现代产业政策烧煤矸石、劣质煤综合利用的公司的电厂，把这些做了以后，把自己煤焦、煤化、煤电，包括建材，把产业链条就延伸了。做完以后，也有一个利益问题，你为什么愿意兼并他，它为什么愿意跟你，主观上的目的性，兼并他的目的要解决产业的基础问题，发展的项目问题和产业链条延伸问题，以至于到涉足这个领域对我们搞煤矿的人搞化工、电力的时候，我们缺的是什么，我们不仅缺产业的基础和项目，我们更缺的是人才和技术。如果说现在依靠自己培养，从大专院校毕业生培养，到别的企业用高薪和优惠的待遇挖，非常零散，随着对企业整体并购以后，完整的团队从研发人员、管理人员、技术工人完整的团队一下子就会收到我的集团内部，会解决我很大的问题。他们有很好的项目，有固定营销渠道和网络、固定的市场份额，在这种情况下，他需要的是发展资金，化工企业多少年来，他们的发展历程也是艰辛和漫长，很多很好的项目缺乏资金，没有资金的投入，只能小打小闹，我们接收以后给研发资金和项目发展资金，很快就做起来了，在个问题上，在企业的并购问题上，突出两点，一是在主业上要扩充后备资源，搞战略储备。二是相关方面顺着产业链条的延伸做产业链今后发展方向上的企业。
在资本运作方面还有第三点，你要和别人搞战略研究，并购这些企业，不管基于什么样的目的并购，都需要资金和钱，钱从哪儿来？原来靠自身的积累，每年的利润提取和企业利润使用，这个过程非常缓慢，做这么大的动作，没有足够的资金保障、资金链不能牢固的话，那也是非常危险的。钱从哪儿来？刚刚涉足资本市场，没有太多的经验，前年开始运作，去年国家批了十个亿的十年期的公司债券，今年3月份已经完全紫金刀位了，节过去把过去几次试图组建股份公司，发股票，今年的7月12号中国证监会已经过会了，现在排队候发。什么时候发，估计在9月份，这次能拿到30多个亿，加上战略投资引进和企业债券、股票、和自己的积累，资本金配置的能力50—60亿，再加上河南各大银行的信誉，授信额度也很大，假如说我现在还有好多企业需要我做的话，我们完全有这个能力，包括新项目的建设，放大以后有150个亿的投资。但是150亿看上去很大，真做我刚才说的这些企业，一个个从头开始立项、报批、论证、环评、征地、试产全部做一遍的话地很多钱花进去不知道效果怎么样，可能企业建起来了，市场的基于已经过去了，资本运作是企业做大非常好的一个捷径。
资源可采30个亿，总共有70个亿，可对煤炭企业的重组、兼并、收购以后，后备储备资源量达到150亿，企业的规模原来没有做这些资产106亿资产，现在218亿，03年78亿销售收入，今年是200个亿销售收入，原来不到10个亿左右的利税，今年30个亿的利税，这些数字能说明一定的问题，但是更重要的还是资源储备和相关大的战略发展奠定了很好的基础，埋下了伏笔，为这个集团打造全国重要化工集团奠定了很好的基础，作为储备。
主持人：胡新欣 中国企联副理事长
谢谢杨教授，杨教授是从资本运营理论的角度，简要地描述了一下企业所应该遵循一般的规矩或者是规则，下面从实践的层面看一看，请平煤集团董事长陈建生给我们讲一讲平煤集团在资本运营过程当中到底他们做了些什么？为什么这么做？怎么样的一种战略考虑？
杨杜（中国人民大学商学院教授）
非常感谢！上午做了一个几分钟的发言，下午参加互动会议。大家知道，2006中国企业500强主题就是创新图强，后面有一个副标题中国大企业成长新战略。这次互动会的主题是资本运营和并购，紧扣了中国企业成长新战略的问题。
一个企业的发展最简单两讲是两种方式，一是自己积累，赚了钱再投资的做法。另一个做法和别人合作等等，从理论上来讲分两块，产品经营资本积聚，资本运营叫资本集中，这是马克思的理论。按照管理学的观点，一个企业成长两种方式、途径，内部成长，自己一点点积累的，另外是外部成长，整合整个社会的资源、行业的资源，飞跃性地扩张。这个课题主要是在资本集中和外部成长怎么走。为什么这个题目成为中国企业很重要的一点呢？是因为在很多理论研究和实践中发现，一个企业的成长可能在某一个阶段采取的是产品运作，过了一定阶段，有一定的积累平台之后，可能就是用这种平台、品牌、实力做飞跃性的扩张，也就是搞资本运营。一个阶段是产品运营，一个阶段是资本运营，这两者都是一个大企业在长久发展过程中互相交替的发展阶段。
有人判断说最近一段时间，有可能是中国企业通过资本运营和并购发展自己、壮大自己的浪潮时期，所以这一点我想我们今天的主题就非常有关系。
两位老总在这个方面有很多的创新的成果，也有很多这方面的经验，从我们这次500强，大家看到材料就看出来，所谓2006中国企业500强强在哪儿地方，和资本运营和并购成功，和在这方面积极性做很有关系，大家可以看到数字，这次500强有140家在2005年进行过并购和资产重组，并购了多少呢？大概是416家企业，所以它的规模和名次就会迅速往上排，这一点显示要想做强做大企业，如何考虑社会资源整合问题，资本运营技巧的问题、原则的问题，我想这非常重要的。
中国500强的企业肯定不是一个企业，差不多是集团性的企业，中国企业500强拥有全资和控股子公司是14000多家，分公司大概是6000多家，参股总公司又是接近于5000家，它是庞大的投资或者是集团组织，围绕企业不断扩张和做大的时候，不是单个企业和单个组织的做法，而是网络的运作，这里面涉及到靠什么样的纽带把这么大的企业组合起来。资本运营靠资本纽带，有了资本纽带自然会产生人事纽带，派总经理、派财务总监，当然还有技术上的纽带，市场上的纽带，信息的纽带以及文化的纽带，都是我并购一个企业的时候要考虑的这方面如何整合和运作？这一点和我们平时考虑单体企业有很大的不同，而且可能比单体企业经营要复杂得多、难度大，这就经常要考虑的问题。虽然企业并购能够让我们迅速扩张，而且有各种各样的好处，但是同时也会产生管理上的五复杂性和失败率比较高。我们在过去研究的时候发现，像国外这些已经做得非常著名很好的公司，它的并购失败案例也是很高的，所以说从这种角度来讲，我们怎样理解企业在并购这种方式成长原则，很好的方法、经验，这些地方是非常要紧的。
平时我们做资本运营的时候影响比较大，因为有的人在说，只做产品经营是在做加减法，资产、企业扩张是比较慢的，如果做资本运营的话，那是在做乘除法，这样来讲是一个迅速的扩张，对企业的品牌，对企业的实力影响贡献是很大的。同时也可能在资本运营里边、并购里面，如果出现问题的话，可能是更大的危机，这一点涉及到资本运营如何看待它、如何管理它，我想方方面面都有很多新问题。从企业家实践的角度来看，他们到底有什么样的经验。
主持人：胡新欣 中国企联副理事长
各位代表，下午好！
从现在开始是2006中国企业500强暨高层论坛平行会议的时间，大家一起讨论关于中国企业做强做大一些大家所关注的问题。这个论坛主题是“资本运作与并购”，我想很多大企业，特别是最近这些年迅速壮大的一些企业关于企业资本运作，大家都十分地关注。我个人想到资本运作并购这个事情的时候，同时有两个词，比较对立的两个词进入到我的脑子里，辉煌的成功，通过资本运作最后企业做强做大，取得了非常好的业绩，同时与这个词相对立的还有一个词那就是失败，有的时候甚至是灭顶之灾。中国的企业当然也包括外国的企业很多，因为资本运作并购而失败的企业，也是不乏其例。大家议论比较多的德隆、中航油，甚至三九公司，纠其失败原因资本运作并购的失败，是它最核心的内容。
国外有一位非常著名的管理专家说过一句话，企业家在资本运作的过程当中，在天堂和地狱之间飞翔，经受兵火两重天的考验，这个话有一点阶段，但是还是说出了兼并、资本运作比较高端企业经营者的手段对一个企业来说是何等的重要。今天要讨论这个话题，也要讨论这两个方面的内容。但是今天主要是听取正面的经验，所以我们请了两位企业家，一起和我们探讨这个话题。
陈建生，河南平顶山煤业集团的董事长、总经理；
许力为，中国有名的红云集团总经理；不关注烟草行业的人对红云集团这个词有一点陌生，大家知道昆明卷烟厂，也有同志知道曲靖卷烟厂，这两个工厂合并成一个集团，一体化运作，运作效果也非常好。
今天给我们专家做点评，提供专业参考意见还是杨杜教授。杨教授是中国人民大学商学院的著名教授，也是中国企业联合会每年500强论坛必须请到的专家，这个词今天上午大的报告都听了，对中国企业特别是中国企业500强怎么样做大做强，怎样实现我们的战略构想提出他的意见，也提出很多中肯的评判。下面我们想这样进行平行的论坛。我想先请杨教授动中国企业目前并购的企业，就他所了解企业的情况以及从他专业的角度、专家的角度给我们做一些简要的介绍，然后请企业家给我们介绍经验，先请杨教授对这个题目本身做一点阐述。
直播员
2006中国企业500强暨高层论坛
平行论坛一：资本运作与并购
时 间：2006年9月2日下午
地 点：郑州国际会展中心五楼大河厅
主持人：胡新欣
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